前言

为了适应理财与资金信托业务的监管和发展创新，更全面、准确的反映理财与资金信托产品的运行情况。根据2018年4月27日中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局正式印发的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发﹝2018﹞106号，以下简称《意见》），2019年金融机构金融统计制度正式稿对理财与资金信托业务进行修订，修订内容包括产品基本信息、资产池、资产负债信息等相关指标，自报送2019年7月份数据开始按修订后的理财与资金信托统计制度执行。2019年8月，中国人民银行办公厅下发《关于修改理财与资金信托统计监测信息系统数据文件接口规范的通知》（以下简称“《通知》”）及其补充通知，再次对理财与资金信托业务进行了修订，修改后的接口规范自2020年1月起进行报送。

一、理财与资金信托本次修订内容

    本次《通知》的修订内容较年初的制度升级修订更加合理及准确。

①报表产品基本信息表的客户类型在原有“个人”、“单位”的基础上新增“单位及个人”的选项，以应对部分理财产品发行对象同时包括个人及单位的情况；

②产品基本信息表的产品类型原“结构性”、“QDII”删除，新增“表内”选项。年初修订参照《资管新规》，将产品类型的分类由“债券”、“债权”等投资标的类型，修改为“固定收益类”等投资性质的分类，未删除“结构性”、“QDII”的选项。本次修订考虑产品类型中 “QDII”统计的是投资者身份为境外代客理财的信息，与《资管新规》中按照投资性质划分产品类型的标准不符；“结构性”理财作为旧分类的类型加上存量的表内理财统一归类于新增的“表内”选项中填报。

③产品资金募集信息表中原字段“开放式净值型产品期末净值”、“开放式净值型产品期末累计净值”，修改为“净值型产品期末净值”、“净值型产品期末累计净值”，旨在将运行方式为“封闭式净值型”的产品净值也统计在内。

④贷款明细信息表的贷款种类新增“其他债权”，作为兜底项，统计除“发放贷款”、“转让贷款”以外的贷款信息。本次修订笔者认为是扩大了贷款信息表的统计范围，不再拘泥于狭义的“借款”，还包括了其他非标准化的信贷资产，记录在“其他债权”选项中。

⑤原报文“股票及其他股权资产中资金信托、理财产品投资明细信息”，更名为“股权及特定目的载体份额中资金信托、理财产品投资明细信息”,统计范围没有改变，依然包含上市股票及非上市股权的股权信息，以及SPV信息。

二、理财、资管产品统计制度

    本次及年初的理财与资金信托统计制度的修订，均参照了资管新规的监管发文规则，对报表内容进行了修改。目前有关理财、资管产品有三个监管报送系统，分别是“理财与资金信托系统”、“理财直联系统”、 “资管产品监管报送系统”。

1. 理财报送

    我们通常所说的理财系统，主要分为两个系统：理财与资金信托统计监测信息系统（以下简称“理财与资金信托系统”），全国银行业理财信息登记系统（以下简称“理财直联系统”）。

    理财与资金信托系统，于2010年开始实施，   以全面、准确监测货币供应量与金融机构信贷规模，综合评估金融机构理财业务、资金信托业务的发展对货币政策传导机制为目标，监管统计各金融机构发行的理财、资金信托产品。在央行出台的《理财与资金信托专项统计制度》描述中，本系统需要统计理财与资金信托产品的基本信息、起始募集信息、资金募集信息、终止信息，资产池基本信息、终止信息，资产负债信息、贷款明细信息，以及股票及其他股权资产中资金信托、理财产品投资明细信息。

    理财直联系统，于2017年开始实行，其是在银监会的指导下，由中央国债登记结算有限责任公司建设开发的，对银行业金融机构发行的理财产品实行全国集中统一的电子化报告和信息登记制度。按照规定，未在理财直联系统进行报告和登记的理财产品，银行业务金融机构不得发售。理财直联系统的报送内容包括产品端、资产端、从业人员和权益登记四大部分。理财直联系统的实施，避免了原本通过“人工”登记理财报送数据过程中出现的工作量大、操作风险高、数据质量差等问题，缓解了银行的报送压力，同时顺应了监管自动化的发展趋势。

2. 资管产品报送

    2018年11月26日，央行、银保监会、证监会、外管局联合下发的《关于印发<金融机构资产管理产品统计制度>和<金融机构资产管理产品统计模板>的通知》（以下简称“299号文”），在资管新规落地的半年后，建立了资管产品的监管报送制度。这是我国目前最为全面有效的监测银行业、证券业、保险业金融机构资产管理产品的统计制度，打破了分业监管造成的信息统计不畅等问题。

    “299号文”将信息采集分为两个阶段：第一阶段，模板报送，按照《金融机构资产管理产品统计模板》中已确定表样的报表进行报送；第二阶段，常规直报，《金融机构资产管理产品统计制度》仅有参考的报文形式表样，还需监管机构提供具体的实施细则才能进行报送。

    资管产品监管报送制度包含资管产品的基本信息、募集信息、资产负债信息和终止信息。和上面的理财与资金信托系统相比较，从产品的属性维度出发，统计的内容大致雷同，但两者统计产品类型不同。理财与资金信托系统仅统计理财和资金信托产品，理财产品包含表外理财及存量的表内理财；资管产品监管报送制度统计的产品类型包含银行非保本理财、信托公司资管产品、证券公司及其子公司资管产品、基金公司及其子公司专户、期货公司及其子公司资管产品、保险资管产品、金融资产投资公司资管产品、公募基金8类资管产品，不包含存量的表内理财。

三、资管改革重点

    结合上述内容，我们可以看出近几年来监管当局对理财及资管产品行业发展的重视程度不断加强。从2018年4月的“资管新规”到2018年11月的“299号文”资管报文报表，从2018年9月的《商业银行理财监督管理办法》到2019年年初以及本次央行对于理财报文的制度修改，都反映出建立健全资管行业监督管理体系是目前监管当局的重要任务，这和近10年来资管行业高速发展带来的隐患密切相关。

2004年，第一支人民币理财产品“阳光理财B计划”由中国光大银行发行，拉开了我国理财产品的序幕。2012年证监会修订的《证券公司客户资产管理业务管理办法》放开资管业务的投资范围，成为资管业务发展的一个里程碑。10多年的飞速发展，商业银行在资管业务中的整体规模已达30万亿元。由于政策的滞后和监管法规的不完善，造成银行资管产品高速发展的同时，积累了各种问题及风险，脱离了资管的本质。在此环境背景下，从2017年11月17日出台了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》开始，到2018年4月27日《意见》的正式提出，我们称其为“资管新规”。随着资管新规的落地，资管业务迎来大一统时代，资管业务也将回归“受人之托，代为理财”的本质。

    资管新规从投资人、产品结构、发行方等一系列风险点入手对资管产品的进行监管，我们这里主要讲讲几个影响较大的地方。

1. 资管产品的定义

    根据《资产管理产品统计监测框架设计（讨论稿）》（以下简称《设计》）的描述，资管产品是指发起设立的特殊目的载体（简称“SPV”），由发起人负责管理，指定托管人托管，为SPV份额持有人的利益进行投资。《意见》中指出，资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。

    从《意见》对于资管业务的定义，我们可以看出目前可以发行资管产品的机构类型大致分为“银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司”7类金融机构。这些金融机构可以发行的资管产品包括“银行表外理财、信托计划、证券公司资管计划、基金公司及子公司专户、公募基金、私募基金、期货公司资管计划”8种产品。

    《意见》中还指出金融机构开展资产管理业务时“不得承诺保本保收益”，“不得在表内开展资产管理业务”，体现了资管产品的表外性特质，且规定商业银行不得再发行表外理财，存量理财可继续运行，并不再将保本理财归类为结构性存款。

2、不允许多层嵌套

    《意见》中指出，资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。

    资管产品的多层嵌套会引发很多问题，大致可归结为三点。第一个问题，资金在金融体系内空转。举个例子，资管新规实施之前，银行可以通过理财产品投资证券资管计划，证券资管计划可以投资公募基金，之后公募基金又可以将资金投向其他资管，甚至有可能出现资金流向了最初的银行理财的奇怪现象。这样会引出第二个问题，投资脱离实体经济。资金在金融体系内不断地空转，枉顾了中央 “资金应流向实体经济”、“大力发展实体经济” 的要求，但是中央为什么视此而不见呢？由此，引出第三个问题，资管产品通过过多层嵌套逃避监管。在银监会和保监会合并前，银行、信托归银监会监管，券商、基金、期货归证监会监管，保险柜保监会监管，资管产品就是这样将资金在各类金融机构间流转，来逃避一行三会的监管。因此，资管产品的多层嵌套必须消除。

3.打破刚性兑付

《意见》提出，金融机构应当加强投资者教育，不断提高投资者的金融知识水平和风险意识，向投资者传递“卖者尽责、买者自负”的理念，打破刚性兑付。

    从《意见》中金融管理部门认定的刚性兑付的行为中总结一下，打破刚性兑付简单来说就是指资管产品“不得承诺产品保本保收益”。对于发行机构而言，任何投资都是有风险的，如果发行资管的金融机构始终承诺刚性兑付，风险自担，长此以往风险积累的足够大，金融机构将无法弥补，造成金融系统性风险，后果不可估量。对于投资者而言，“不承诺保本”不意味着资管产品一定会亏损，打破刚性兑付的意义在于告知投资者：任何投资都是有风险的，为了获得一些超额收益而承担一部分风险，是正常的情况。以此提升投资者的投资理财理念，树立正确的风险投资观念。

四、资管行业展望

    过去十年，居民财富快速累积及监管环境相对宽松的情况下，中国的资管行业处于高速发展中，这一过程中也积累了业务发展不规范、多层嵌套、刚性兑付、规避金融监管和宏观调控等一系列的问题，推动了中央及各监管部门近几年对资管业务法律法规体系的建立和完善。

    2019年8月17日，中国 管理50人论坛在京发布的《资管行业未来市场格局和业务模式研究》报告中呼吁：监管层、市场机构和投资者等相关组织共同参与，系统设计、统筹推进，充分利用互联网等多种渠道，多措并举、统筹推进投资者教育工作，积极培育中长期投资者，共同推动健康投资文化的形成，共同实现资管行业的长远健康发展！