为提高市场透明度，维护市场秩序、金融秩序，预防和遏制洗钱、恐怖主义融资活动，中国人民银行联合国家市场监管总局于2024年4月30日颁布了《受益所有人信息管理办法》（以下简称《管理办法》），对受益所有人信息备案和管理作出具体规定。该《管理办法》自2024年11月1日起施行。

Part.1

《管理办法》的目的与意义

从国内来看，建立受益所有人信息备案制度是我国优化营商环境的重大举措。我国已在企业信用信息公示系统中向社会公开企业主要的股权结构信息，推进受益所有人信息备案制度建设，能够更加清晰明确地反映公司等主体的股权结构及最终控制、受益情况，提高市场透明度，增强经营主体之间的信息对称和互信，提升交易安全和交易效率，进一步优化我国营商环境。同时，受益所有人信息备案制度有助于从源头上防范空壳公司、虚假注资和嵌套持股等违规行为，有助于打击电信网络诈骗等违法犯罪活动，有助于预防和遏制腐败。

从国际来看，受益所有人集中备案已成为国际标准要求和国际通行做法。二十国集团（G20）一直推动提高受益所有权透明度，世界银行已将受益所有人登记备案制度列为营商环境评估的重要指标，金融行动特别工作组（FATF）也将此列为反洗钱国际评估的重要指标。目前，世界主要经济体均已建立该制度。

Part.2

我国“受益所有人”制度的发展历程

我国“受益所有人”制度是伴随反洗钱制度的发展而逐渐发展和完善起来的。

发布时间：2007年8月1日

发布机构：中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会

《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》

首次提出“了解你的客户”的客户身份识别原则，要求金融机构有效开展非自然人客户的身份识别，提高受益所有人信息透明度，加强风险评估和分类管理，防范复杂股权或者控制权结构导致的洗钱和恐怖融资风险。

发布时间：2008年12月30日

发布机构：中国人民银行

《关于进一步加强金融机构反洗钱工作的通知（银发[2008]391号）》

对实际控制客户的自然人和交易的实际受益人的概念进行了进一步的解释，并要求若上述人员属于外国政要，国企高管，政党要员时需按照有关“外国政要”的客户身份识别要求，履行勤勉尽职义务。

发布时间：2013年2月

发布机构：中国人民银行

《金融机构洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理指引》

地域风险子项中提出金融机构应衡量客户及其实际受益人、实际控制人的国籍、注册地、住所、经营所在地与洗钱及其他犯罪活动的关联度。在最高风险例外情形中也提出了客户实际控制人或实际受益人属于反洗钱监控措施名单或者为外国政要或其亲属、密切关系人，客户直接定义为高风险等级。

发布时间：2017年5月12日

发布机构：中国人民银行

《中国人民银行关于加强开户管理及可疑交易报告后续控制措施的通知》（银发〔2017〕117号）

扩大了“有权拒绝开户”的适用范围，提出“加强可疑交易报告后续控制措施”的理念，措施之一为采取合理措施核实客户实际控制人或交易实际受益人，了解法人客户的股权或控制权结构。

发布时间：2017年10月

发布机构：中国人民银行

《关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》（银发〔2017〕235号文）

要求金融机构穿透识别非自然人客户的“受益所有人”，加强对非自然人客户和特定自然人客户的身份识别。

发布时间：2018年6月27日

发布机构：中国人民银行

《关于进一步做好受益所有人身份识别有关问题的通知》（银发〔2018〕164号

进一步规范了“受益所有人”识别工作的主要原则、非自然客户受益所有人识别的穿透细则等要求。

发布时间：2022年1月19日

发布机构：中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会

《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》〔2022〕第1号

补充完善客户尽职调查的相关要求，受益所有人识别适用情形与识别标准等内容。

发布时间：

2021年6月1日第一次征集意见
2024年4月26日第二次征集意见

发布机构：中国人民银行

《中华人民共和国反洗钱法（修订草案）》

草案第17条要求法人、非法人组织按照规定向登记机关如实提交并及时更新受益所有人信息。

草案第55条规定，法人、非法人组织未按照规定履行受益所有人信息提供义务的，由登记机关或反洗钱主管部门负责处罚。金融机构和特定非金融机构在履行反洗钱义务时依法查询核对受益所有人信息，不再需要自行判断识别受益所有人。

结合4月26日发布的《中华人民共和国反洗钱法（修订草案）》征求意见稿第十七条，《管理办法》对受益所有人信息备案和管理做出执行层面的具体规定。

Part.3

《管理办法》的核心规则概览

一、备案主体及豁免情形

根据《管理办法》第二条，公司、合伙企业和外国公司分支机构是目前规定的“备案主体”，而个体工商户无需备案受益所有人信息。非公司企业法人、个人独资企业、农民专业合作社（联合社）及其分支机构，以及境内公司、合伙企业的分支机构，暂时无需备案受益所有人。

《管理办法》第三条，对于规模较小且股权/合伙结构简单的主体作出了有条件的豁免性规定：针对注册资本在1000万元人民币以内，且股东、合伙人全部为自然人的备案主体，如果不存在股东、合伙人以外的自然人对其实际控制或者从其获取收益，也不存在通过股权、合伙权益以外的方式对其实施控制或者从其获取收益的情形，承诺后可免于备案受益所有人信息。

二、“受益所有人”的识别标准与备案信息

《管理办法》对受益所有人的定义、识别标准和填报信息进行了明确规定。受益所有人是指最终拥有或实际控制备案主体，或者享有备案主体最终收益的自然人。与《中华人民共和国反洗钱法（修订草案公开征求意见稿）中第六十二条（本法所称受益所有人，是指最终拥有或实际控制公司、企业等市场主体，或者享有市场主体最终收益的自然人。）对受益人所有人的定义相吻合。

关于受益所有人识别标准，与中国人民银行下发《关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》（银发[2018]164号）相比，《管理办法》第六条对受益所有人识别标准表述上更加准确、简洁、易懂。受益所有人识别标准及备案信息如下表：

受益所有人可能不止一个自然人，任何满足上述三个标准之一的自然人都应作为受益所有人进行备案。如果通过上述标准均不能确认受益所有人，则应当将负责日常经营管理的人员视为受益所有人。总而言之，在《管理办法》下的受益所有人信息必须穿透到自然人。

特别地，针对标准3下的“实际控制”，《管理办法》明确规定其包括但不限于通过协议约定、关系密切的人等方式实施控制，例如决定法定代表人、董事、监事、高级管理人员或者执行事务合伙人的任免，决定重大经营、管理决策的制定或者执行，决定财务收支，长期实际支配使用重要资产或者主要资金等。

受益所有人与《公司法》中规定的“实际控制人”有类似之处，但两者不同。首先，受益所有人包括了拥有、控制和收益三个方面的内容，受益所有人既可以是公司（合伙企业）的拥有者，也可以是公司（合伙企业）的控制者、获益者。其次，受益所有人需要穿透至自然人。“实际控制人”既可以是法人也可以是自然人，而受益所有人是自然人。在识别受益所有人时，要“层层穿透”至最终拥有、实际控制备案主体或享有其最终收益的自然人。

三、备案流程与期限

根据《受益所有人备案新规》第九条、第十条的规定，备案受益所有人信息的方式、流程、期限如下：

01.流程：

备案主体应在设立登记时通过相关登记注册系统备案受益所有人信息。无法通过相关登记注册系统办理设立登记的，可以现场办理，并在设立登记之日起30日内，通过相关登记注册系统备案受益所有人信息。

备案主体受益所有人信息发生变化，或者不再符合办法规定的承诺免报条件的，应当自发生变化或者不符合承诺免报条件之日起30日内，通过相关登记注册系统备案受益所有人信息。

02.过渡期安排：

《管理办法》将于2024年11月1日正式施行，在实施前已经登记注册的公司、合伙企业、外国公司分支机构，应当于2025年11月1日前，按照规定备案受益所有人信息。

四、信息保护

根据《管理办法》答记者问的说明，受益所有人备案信息将作为非公开信息，仅供政府部门和反洗钱义务机构在履行法定职责时查询。

根据《管理办法》，国家有关机关为履行职责需要，可以依法向中国人民银行获取受益所有人信息。金融机构、特定非金融机构履行反洗钱和反恐怖主义融资义务时，可以通过中国人民银行查询受益所有人信息。国家有关机关以及金融机构、特定非金融机构对依法获得的受益所有人信息，应当予以保密。

五、法律责任

根据《管理办法》，备案主体未按照规定办理受益所有人信息备案的，依照企业登记管理有关行政法规处理。归集的受益所有人信息将及时推送至中国人民银行建立的受益所有人信息管理系统，由央行及其分支机构督促、核实相关信息的准确性。对于信息不准确的，主管部门有权责令限期改正；拒不改正的，处5万元以下的罚款。

Part.4

《管理办法》与反洗钱“受益所有人”要求对比

比较内容：识别主体

《管理办法》及答记者问

第二条：下列主体（以下统称备案主体）应当根据本办法规定通过相关登记注册系统备案受益所有人信息：

公司、合伙企业和外国公司分支机构。
个体工商户无需备案受益所有人信息。
《管理办法》答记者问：非公司企业法人、个人独资企业、农民专业合作社（联合社）及其分支机构，以及境内公司、合伙企业的分支机构，暂时无需备案受益所有人。

第三条：注册资本（出资额）不超过1000万元人民币（或者等值外币）且股东、合伙人全部为自然人的备案主体，如果不存在股东、合伙人以外的自然人对其实际控制或者从其获取收益，也不存在通过股权、合伙权益以外的方式对其实施控制或者从其获取收益的情形，承诺后免于备案受益所有人信息。

反洗钱相关法规

《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》〔2022〕第1号 第五十条

法人、非法人组织和个体工商户客户的身份基本信息指名称、住所、经营范围、可证明该客户依法设立或者可依法开展经营、社会活动的执照、证件或者文件的名称、号码和有效期限；法定代表人或负责人和授权办理业务人员的姓名、身份证件或者其他身份证明文件的种类、号码和有效期限；受益所有人的姓名、地址、身份证件或者其他身份证明文件的种类、号码和有效期限。

备注

1) 在反洗钱尽职调查受益所有人识别中， 针对个体工商户、个人独资企业、农民专业合作组织等可能仍需参照235号文要求，采取简化识别措施，将法定代表人或者实际控制人视同受益所有人。

2) 对于《管理办法》中的豁免情形，在反洗钱尽职调查受益所有人识别中，针对股权结构简单，受益所有人就是最终持股25%及以上的自然人。按照现行政策，金融机构能够清晰追溯到25%及以上的受益所有人。

比较内容：识别标准

《管理办法》及答记者问

第六条 符合下列标准之一的自然人即为备案主体的受益所有人：

标准1：通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益的自然人。

标准2：虽未满足标准1，但最终享有备案主体25%以上收益权、表决权的自然人。

标准3：虽未满足标准1，但单独或者联合对备案主体进行实际控制的自然人。

受益所有人可能不止一个自然人，任何满足上述三个标准之一的自然人都应作为受益所有人进行备案。如果通过上述标准均不能确认受益所有人，则应当将负责日常经营管理的人员视为受益所有人。

反洗钱相关法规

《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》〔2022〕第1号 第二十二条

金融机构开展客户尽职调查时，对于客户为法人或者非法人组织的，应当识别并核实客户身份，了解客户业务性质、所有权和控制权结构，识别并采取合理措施核实客户的受益所有人，即通过以下方式最终拥有或者实际控制法人或者非法人组织的一个或者多个自然人：

（一）直接或者间接拥有法人或者非法人组织25%（含）以上股权或合伙权益的自然人；

（二）单独或者联合对法人或者非法人组织进行实际控制的自然人，包括但不限于通过协议约定、亲属关系等方式实施控制，如决定董事或者高级管理人员的任免，决定重大经营、管理决策的制定或者执行，决定财务收支，长期实际支配使用重要资产或者主要资金等；

（三）直接或者间接享有法人或者非法人组织25%（含）以上收益权的自然人。

金融机构应当综合使用上述三种方式识别并核实客户的受益所有人，当使用上述方式均无法识别受益所有人时，识别法人或者非法人组织的高级管理人员。

备注

《管理办法》中的三项受益所有人识别标准同2022年1号令相吻合。

但当无法按照标准进行识别时，二者存在差异：《管理办法》将备案主体中负责日常经营管理的人员视为受益所有人。1号令中识别法人或非法人组织的高级管理人员为受益所有人。

比较内容：金融机构权利与义务

《管理办法》及答记者问

第十二条 国家有关机关为履行职责需要，可以依法向中国人民银行获取受益所有人信息。金融机构、特定非金融机构履行反洗钱和反恐怖主义融资义务时，可以通过中国人民银行查询受益所有人信息。国家有关机关以及金融机构、特定非金融机构对依法获得的受益所有人信息，应当予以保密。

第十三条 国家有关机关以及金融机构、特定非金融机构发现受益所有人信息管理系统中的备案主体受益所有人信息存在错误、不一致或者不完整的，应当及时向中国人民银行反馈。中国人民银行可以根据情形依法采取措施进行核实，备案主体应当配合。

反洗钱相关法规

《反洗钱法（修订草案）征求意见》第十七条
法人、非法人组织应当及时更新并保存受益所有人信息，按照规定向登记机关如实提交并及时更新受益所有人信息。

反洗钱行政主管部门、登记机关按照规定管理受益所有人信息。反洗钱行政主管部门、国家有关机关为履行职责需要，可以依法使用受益所有人信息。

金融机构和特定非金融机构在履行反洗钱义务时依法查询核对受益所有人信息。使用受益所有人信息应当依法保护国家秘密、商业秘密和个人信息。

备注

《管理办法》规定金融机构在履行反洗钱义务时，可以通过人民银行查询受益所有人信息，与《反洗钱法（修订草案）》的要求相匹配，金融机构履行查询核对受益所有人信息的义务，不再自行穿透识别受益所有人信息，但是在查询核对过程中发现信息错误、不一致、不完整要及时向人民银行反馈。

比较内容：法律后果

《管理办法》及答记者问

第十四条第二款，中国人民银行及其分支机构发现备案主体备案的受益所有人信息不准确的，应当责令备案主体限期改正；拒不改正的，处5万元以下的罚款。

反洗钱相关法规

《反洗钱法（修订草案）征求意见》第五十五条第二款，法人、非法人组织未按照规定向登记机关提交受益所有人信息的，由登记机关责令限期改正；拒不改正的，处五万元以下罚款。向登记机关提交虚假或者不实的受益所有人信息，或者未按照规定及时更新受益所有人信息的，由国务院反洗钱行政主管部门或者其设区的市一级以上派出机构责令限期改正；拒不改正的，处五万元以上二十万元以下罚款。

备注

针对未登记备案信息，提供虚假或不实信息的处罚要求，《反洗钱法（修订草案）》第五十五条规定的违法处罚范围更广，金额更高。

Part.5

总结

《管理办法》的核心目的在于加强反洗钱、反恐怖融资、反逃税的监管机制，通过明确受益所有人的识别标准，有效遏制违法行为，确保金融市场的健康发展。

对于守法合规的企业而言，这一规定不会对正常运营造成干扰，但同时也提醒所有市场参与者，复杂的股权和控制权关系可能成为监管的关注点。从《管理办法》出台到正式施行的窗口期内，建议相关企业应及时对现有的股权结构、相关协议和特殊安排进行全面审查，在必要情况下进行调整。

对于金融机构、特定非金融机构而言，在履行反洗钱和反恐怖主义融资义务时，可以通过中国人民银行查询《管理办法》中要求的备案主体登记的受益所有人信息，不再自行穿透识别受益所有人信息，但是在查询核对过程中发现信息错误、不一致、不完整要及时向人民银行反馈。

《管理办法》的出台，对于金融机构的意义在于一定程度上解决了股权结构复杂的市场主体的受益所有人信息获取困难、穿透不到底、识别不完整等问题。但如何实现《反洗钱法（修订草案）》中金融机构“依法查询核对受益所有人信息”，有待后续受益所有人信息管理系统上线及更细节的指引出台。