近期，外汇局下发了2024版《对外金融资产负债及交易统计业务指引》，在2020版基础上，结合2021下发《对外金融资产负债及交易统计制度》以及2022更新的外汇业务采集规范V1.3进行了升级，整体时间周期比较长。不少金融机构来咨询关于该发文的理解，我们假设2020版的要求各金融机构应该已经阅读并参照执行了，因此今天咱们重点讲讲2024版业务报送指引相比于2020版的重点变化及注意事项。

首先，《对外金融资产负债及交易统计业务指引》是对各类业务场景下如何报送对外金融资产负债及交易（简称“FAL”）数据的口径说明，不涉及表、字段、域值等产品接口层面的调整（接口调整2022年已经下发），因此主要影响的是报表的数据加工逻辑。

本次主要修订内容分为新增内容和修订内容，

具体来看：

Part.1 新增的主要内容

新增一

关于交易与非交易变动的区分方法

由于FAL仅统计居民与非居民之间的交易，居民之间交易境外资产以及非居民之间交易居民发行的金融工具不属于FAL交易报送范围，因此，若由于居民之间以及非居民之间交易导致居民与非居民之间的资产负债增减的，这部分变化属于非交易变动。听起来比较拗口难懂，好在指引针对不同的业务场景提供了详细的报送建议，我们将案例简化整理如下：

上面列出的场景其实也比较复杂，我们可以把报送判断思路总结为三句话：

1）余额数据是否报送取决于交易完成后是否存在居民与非居民之间的资产负债及变动。

2）发生额数据是否报送取决于交易双方类型，若交易双方为居民之间或非居民之间，交易发生额不属于FAL报送范围，因此按非交易变动处理，若交易双方为居民与非居民之间，发生额纳入正常的买入卖出交易金额报送。

3）不管是谁与谁之间的交易，最终FAL的报送主体均为境内居民或境内登记结算机构。

新增二

境外建设（E02表）、运输收入（E03表）的填报方法

这个商业银行一般不涉及。

新增三

有关跨境收益互换、债券通、互换通和合格境外投资者（QFII、RQFII）融资融券等业务的填报要求

主要是申报主体是谁以及报送哪张表的问题，其中债券通业务下的“北向通”以及经由境内债券登记结算机构进行的“南向通”业务由境内登记结算机构报送B06、B02，银行等金融机构无需报送，经由境内托管清算银行进行的“南向通”业务由境内托管清算银行代为报送H02。

合格境外投资者（QFII、RQFII）与境内证券公司开展的融资融券业务，由QFII、RQFII对应的境内托管机构报送在H01表，因交易产生的相关保证金存款、服务费等由对应的境内证券公司报送在D05、E01等报表中。对于跨境收益互换、互换通等跨境金融衍生合约交易，整体报送思路即境内主体与境外主体之间的交易需要纳入FAL报送，报送主体顺序分别为境内登记结算机构、境内托管机构、境内代理机构、境内交易主体。

新增四

申报主体退出的填报要求

停业倒闭、营业执照注销等终止经营的机构可以停止申报FAL数据但必须确保之前已上报数据的质量。

Part.2

补充、调整的主要内容

一、补充申报主体与非居民间确定的、非或有性质的资产或负债的填报要求。

FAL报送的对外金融资产和负债及交易统计，只包括表内的资产负债，不含表外或有资产/负债。对于境内法人机构，需要注意FAL报送由境内法人机构总部来牵头。

二、调整各业务场景下申报义务次序的判断方法。

我们把报送次序的判断思路总结为5点：

1.

若交易通过境内登记结算机构、境内清算渠道进行或资金监控机构对交易情况更清楚的，由境内登记结算类机构或资金监控机构申报。例如港股通、债券通、黄金交易所黄金交易。

2.

有境内托管机构的，由境内托管机构报送，例如QFII、QDII、债券通南向通等。

3.

有境内代理人代理交易或者管理人以产品名义投资的，由境内代理人或管理人代为报送，例如DQLP、QFLP、跨境理财通（包括南向通和北向通）。

4.

银行卡跨境交易，若由境内卡组织渠道清算的，由境内卡组织清算渠道报送，不通过境内卡组织渠道清算的，由境内发卡行或收单行负责报送。

5.

境内主体自己申报。除上述情况外的其他居民与非居民之间交易，由境内居民报送。

三、调整各个报表货币单位与折算率的填报说明，除X01表以美元填报外，其他各表均报送原币金额的填报要求。

四、补充境外卡组织、金融服务机构和特殊目的实体所属部门的填报方法。

在各表中进行交易对手所属部门划分时，VISA、MASTER、SWIFT、香港中央结算有限公司等金融服务机构划分应为非银行金融机构，但若香港中央结算有限公司以代理机构身份代持金融产品的，应按照被代理人类型划分。SPV特殊目的实体的部门应区分是否具有融资功能，具备融资功能的SPV属于非银行金融机构，否则属于非金融企业。

五、补充申报主体应注意避免填报无人居住岛屿和区域等内容

包括IOT（英属印度洋领地），PCN（皮特凯恩），SGS（南乔治亚岛和南桑德韦奇岛），ATA（南极洲），BVT（布维岛），ATF（法属南部领地），HMD（赫德岛和麦克唐纳岛）和 UMI（美国本土外小岛屿）等无人居住岛屿或地区。

另外，在报送交易对手方国家地区代码时，若代码不在现有阈值范围内，可以填ZZZ并将缺失的国家地区代码反馈外汇局，但要尽量避免大量报送ZZZ国家地区，对于代码与外管局不同但实质为同一个国家的，统一使用外管局代码申报。

六、补充非上市股权交易计值和头寸估值的填报案例。

对于上市股票投资，交易金额填实际支付的金额，月末市值填写对应投资标的最新市场价值，对于非上市股权，交易金额填写方法同上，月末市值可根据被投资机构最新净资产情况以及投资方的持股比例进行最新市值计算。

七、补充申报主体之间互相填报代码时优先填报统一社会信用代码以及关于国际证券代码的填报要求。

这块主要是为了方便跨机构数据校验，若交易的金融工具为境外市场金融工具如股票、债券、存托凭证等，优先填写国际证券代码，以方便跨机构、跨经济体进行数据核对校验。

八、调整接口方式和界面方式数据报送的锁定日期，由原来的20号调整为25号。

这里要注意数据修改的处理：

1.

若填报机构需要修改之前已经上报的数据，需要反映在业务发生的当期（即改哪期数据就重报哪期，而不是体现在最新一期中）。

2.

采用接口方式报送数据的机构，无论修改哪期数据，只需要重新报送有修改的报表的数据，没有修改的报表不用报送。

3.

采用界面方式报数的机构，需要重新报送有修改的报告期的所有报表数据。

4.

对于被投资机构的财务数据报送，若因为编制时差问题滞后获取的，在获取最新财务报表后，应把财务数据体现在财务报告所在日期的报数期，例如今年4月份才拿到被投资机构去年12月份数据的，应修改去年12月份上报的对应报表（例如A01）财务数据并调整去年12月份－今年3月份的报表数据。

九、补充Z03投资关系中表决权比例、最终控制者等的填报方法。

Z03投资关系是以填报机构出发，向上和向下逐层表决权比例>=10%的投资者与被投资者关系，用于确定填报机构的股权投资架构。

报送时注意两点：

1.

直接投资关系包括对被投资机构有控制权（50%以上表决权）或有重大影响（10%—50%表决权）。在逐层判断间接投资关系时，注意控制链可以传递，重大影响可以在控制链任何一点发生，但只能通过控制链发生，不能超出控制链。例如A控制B，B影响 C，C影响D，则A对C有直接投资关系，但A对D无直接投资关系，而报数时按照A-B，B-C形式报送两条数据，而非A-B，A-C

2.

表决权比例应包括直接和间接持有的部分，但不含其他一致行动人持有的部分。

十、调整对外直接投资的中方雇员人数、对所在国缴纳的税金总额的填报方法，每年第12月的报告期报送税金总额和从业人数。

十一、调整外商直接投资企业的股东变更的填报方法。

同前面的表格，对于居民与非居民投资者之间转让股权导致A02-2境外投资者信息有变动的，需要同时报送存量和A02-3流量数据。对于非居民投资者之间转让股权的，只需要填报A02-2表最新境外投资者信息，无需报送A02-3流量数据。

例如：申报主体 A 是非居民 B 的境内子机构，B 持有 A 的股权和表决权比例均为 100%。当月，若 B 将所持有的股权和表决权全部转让给非居民 C，则 A 当月应在 A02-2 表中填报非居民股东 B 撤资和非居民股东 C 增资交易变动情况。

十二、补充投资境外债务证券的填报案例。

关于投资境外债务证券的报送，注意四点：

1.

境外债务证券包括境内居民境外发行的债券。

2.

对境外债券的卖空交易也需要报送，金额报送在卖出金额等相关字段中，备注中说明该笔交易为卖空操作即可。

3.

二级市场债券买卖的，买入、卖出交易金额按全价记录。债券的期末市值也按全价记录，即含息价值。

4.

若申报机构采用收付实现制来核算利息，在实际收到利息时应报送当月收到的利息收入，若申报机构采用权责发生制，申报主体不仅需要报送当月计提的利息收入，还需要在债券期末市值中体现利息的变化，并将当月计提的利息收入作为债券买入金额统计，结息时作为卖出金额统计，除利息收支、债券买卖以外的其他金额变化，纳入非交易变动。例如，某境外 5 年期债券于 1 月 1 日发行，票面价值 10000美元，票面年化利率 6%，每半年付一次息，分别在 6 月 30 日和12 月 31 日付息 300 美元。机构A于4月1日以10180价格购买了该债券，期末全价市值为10220美元，则机构A在报送4月份报表时，需要纳入B02表，上月末市值为0.本月末市值为10220美元，本月利息收入为50美元（10000*6%/12），买入金额为10230美元（10180买入金额+50美元利息收入），卖出金额为0，本月非交易变动为-10美元。

十三、补充负利息收入、非居民持有信用卡分期费用、贷款担保人等的填报方法。

关于利息，若因为利率为负数导致利息收入或支出金额为负数的，应如实填报并做好备注说明，同时明确非居民持有信用卡分期产生的费用需视同为利息填报在相关的利息收入中，而不再纳入E01-金融服务收入中，但由于分期费用逾期未缴纳等产生的滞纳金，属于E01-其他二次收入项，且若未实际缴纳产生应收账款的应纳入D04-应收款及预付款表中。

关于贷款担保人如何报送的问题，首先担保人指的是保证人，不含出质人等，对于一笔贷款可能有多个担保人的情况，本次报送指引明确了填写担保金额最大的担保人，且优先填报担保人部门类型为政府的担保人信息，其次为担保人国别为中国的担保人。

十四、调整货物、服务、薪资及债务减免项下部分交易项目代码，调整非居民信用卡分期费用滞纳金、出国差旅费、代扣代缴税等业务的填报方法。

对于发生退款的交易，若交易后发生退款，可在退款当月对之前报送的相关报表进行差额冲减申报，金额填负数并做好备注。例如原来报送E01和D08，则发生退款时需要报送E01负数金额以及D08减少的部分。

十五、补充对外直接投资增减资后填报投资关系（组织架构）信息的要求。

即增资后表决权比例>=10%，需要在Z03中体现这部分投资关系，若减资后表决权比例小于10%的，需要在Z03中删除这部分投资关系。

十六、补充来华直接投资外方持有表决权比例增减的填报要求。

总结来说，有三点：

1.

对于增资方，若增资方原来未持有表决权，则按照新投资者取最新数据，若增资方原来持有表决权但小于10%，需要在B04表中报送非交易变动并将期末市值报0，同时报送A02系列和Z03报表。

2.

对于减资方，若减资方主动减资且由原来大于10%降到10%以下，需要报送A02及其流量，同时删除Z03中的投资关系；若减资方是由于其他投资者入股被稀释到小于10%，不需要报送A02-2境外投资者持股情况和A02-3来华直接投资流量，同时删除Z03中的投资关系，但需要向外汇局进行说明。同时，在B04、B06等相关报表中，报送小于10%的这部分股权投资并将期初市值报0、金额变化报送为非交易变动；

3.

若减资方持有的期末表决权大于等于10%，需要继续报送Z03投资关系，并区分表决权比例变动原因，若是减资方主动减资，正常报送A02系统表；若是由于其他投资方入股被稀释，需要报送A02-2境外投资者持股情况，但无需报送A02-3来华直接投资流量数据。

十七、调整全球存托凭证业务的业务代码为“中国-GDR”。

存托凭证业务由中国证券登记结算机构统一填报在B03或B06中，同时境内有存托机构或托管机构的还需要由存托机构或托管机构将托管信息填报在H01或H02表中。

十八、补充非居民投资境内理财产品的填报方法。

非居民购买境内信托产品或理财产品的，统一报送在H01中，其中信托产品归为非货币市场基金份额，理财产品根据投资类型判断无需穿透，例如固定收益类理财产品归为债务证券，混合类理财产品归为非货币市场基金份额，现金类归为存款，金融衍生品类归为金融衍生品。申报主体上，若非居民通过代销机构购买境内资管产品，由代销机构报送，若没有通过代销机构而是直接从理财公司购买理财产品，由理财公司报送H01表。

关于理财投资，如果是居民投资境外理财或通过跨境理财通“南向通“投资如何处理？

1.

对于跨境理财通业务，南向通业务为内地投资者购买在香港、澳门发行的基金、债券、存款等，由内地合作机构报送H02，北向通业务为香港、澳门投资者购买内地发行的理财产品和公募基金，由内地销售机构报送H01。

2.

对于居民购买境外理财产品，若委托境外机构购买，需要由境内居民自行申报，且申报的报表取决于该笔投资的归类，若会计记账为存贷款，则需要纳入D系列报送，若记录为可供出售的金融资产，应纳入B系列或C系列报表报送，不能确定的可默认为基金类产品纳入B01。若居民通过境内托管人、代理人等购买境外理财产品，由托管人、代理人报送在H02表中。所有跨境理财交易产生的手续费和佣金，统一纳入E01-金融服务收入/支出项下，其中居民购买境外理财产品的，由境内投资者或者合作银行报送，非居民购买境内信托、理财产品的，由境内发行产品的信托公司或理财公司申报。

十九、调整股权激励计划的填报方法。

主要是对股权激励计划的申报主体进行了明确，境内居民参与境外公司股权激励计划的由境内代理公司申报，非居民参与境内公司股权激励计划的由境内实施激励计划的公司申报，同时提供了股权激励计划的常见类型，并需要按照不同类型归属不同报表。

二十、补充跨国公司跨境资金集中运营业务的填报方法。

对于通过跨境资金集中运营开展的经营项目资金集中收付和轧差净额结算业务，境内主办企业无需直接申报，由开展业务的境内成员公司自行进行直接申报，申报内容为境内成员公司会计账上确认的货物贸易或服务贸易等经常项目收入和支出。

对上述变动，自2024年3月11日发布起已经开始实施。中软融鑫全程跟踪了外管制度的历史变化，对于FAL要求，我们结合IMF指引对FAL有深入研究。

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